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公司欠钱不还可以起诉股东吗？

发布时间：2025-12-11 点击次数：310

什么是股东加速到期制度？

《公司法》第五十四条：股东提前缴纳出资

公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

本条是2023新修订的《公司法》新增条文之一，已立法形式首次确认了股东提前缴纳出资。但在新《公司法》颁布实施之前，我国已有相关法律规定。

相关法条链接：

《企业破产法》(2007)

第三十五条人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

公司法解释二(2014修正)

第二十二条公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

九民纪要(2019)

第6条【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:

(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;

(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

二

条文解读

《公司法》第五十四条适用情形：

1.债权已届清偿期限

2.公司不能清偿到期债务

3.已认缴出资但未届出资期限的股东

适用前提只有一个，即“公司不能清偿到期债务”，只要公司不能清偿单一债权人的“到期债务”，股东即不再享有认缴出资的期限利益，而不再需要评价公司资产是否足以清偿“全部债务”。

笔者解读？

（1）、债权已届清偿期限”？

已届清偿期则是指债务已经到了应当清偿的时间点。在该时间点债务人必须其债务以消灭债权债务关系。

（2）、公司不能清偿到期债务？

公司无法应到期债权人请求在合理期限内清偿到期债务，且公司不能清偿的到期债务总额不能超过股东认缴但未实缴出资总额,否则应当进入破产程序,不适用本条规定。

“不能清偿到期债务”:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》第二条明确了其含义:“下列情形同时存在的,人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务:(一)债权债务关系依法成立;(二)债务履行期限已经届满;(三)债务人未完全清偿债务。”只要公司未能完全清偿到期债务,无须强制执行程序,即满足“公司不能清偿到期债务”条件。

关于公司不能清偿到期债务，目前主流上有两种观点，①停止支付：即公司不按合同约定清偿到期债务时即可以适用54条；②支付不能：即债权债务等经济纠纷已进入执行程序，发现公司账户财产不足以清偿债务时，可适用公司法54条的规定。笔者更赞成支付不能的观点，导致停止支付的情形多种多样，若只进行形式审查而不做实质审查，可能会导致司法资源的滥用；而支付不能观点中，在进入执行程序之前已有实体审查，有生效法律文书作为支撑，此种情形下认定公司支付不能为公司不能清偿到期债务更为合理。

三、

结语

新《公司法》已于2024年7月1日实施，适用新公司法54条产生了很多案例，例如：(2024)鄂28执异26号、(2024)皖15民终2672号、(2024)新27民终376号、(2024)苏06民终4110号。对这些案例进行研究学习，（感兴趣的可以自己进行检索）现在司法实践中大多采取的也是，审判程序转入执行程序，在执行程序中发现公司无财产可供执行，申请追加股东为被告，由各被告在未出资范围内承担连带责任。如果您遇到相关问题，可以联系我们。